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新葡萄京娱乐场下载同力水泥:2013年度日常关联交易超过预计公告

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摘要:
  随着江西水泥市场需求转好,公司产品销量持续上升,公司水泥粉磨站外购熟料需求显现。日前,公司子公司江西兴国南方万年青水泥有限公司向江西兴国南方水泥有限公司采购熟料2万吨,每吨熟料按照280元价格,总交易金额约为560万元。公司子公司江西黄金埠万年青水泥有限责任公司向江西玉山南方水泥有限公司采购熟料4万吨,每吨按照265元价格,总交易金额约为1,060万元,如遇到价格调整,黄金埠公司需签署价格确认函后玉山南方公司再发货。
  上述交易行为经过公司第六届董事会第九次、第十次临时会议审议通过,董事会审议前公司独立董事发表了无异议的独立意见。关联董事刘明寿、江尚文先生履行了回避制度。两项交易合计1,620万元,占公司最近一次经审计净资产的5.67%,属于一般性关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要提请股东大会及其他有关部门批准。

摘要: 股票代码:000885 股票简称:同力水泥 公告编号:2014-003
河南同力水泥股份有限公司 2013年度日常关联交易超过预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述
2013年1月29日第四届董事会2013年度第一次会议审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》,预计2013年度日常关联交易金额为57,618,316.80元。在实际执行过程中,实际发生日常关联交易8729万元,较预计金额超出2967万元。
2014年1月28日,公司第四届董事会2014年度第一次会议经非关联董事表决以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》。董事会在表决该项议案时,关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
(二)关联交易超额部分类别和金额 交易主体 关联人及交易内容
交易金额(元) 交易性质 向关联人采购原材料 豫龙同力向豫南水泥采购原煤
2,307,702.83 新增 豫龙同力向豫南水泥采购水泥 2,591,918.41 新增
豫龙同力向豫南水泥采购矿石 3,235,835.91 超预计 接受劳务
豫龙同力接受豫南水泥劳务服务 1,673,278.05 新增 向关联人销售产品、商品
豫龙同力向豫南水泥销售电力 5,820,987.15 新增 豫龙同力向豫南水泥销售熟料
14,040,671.79 超预计 合计 29,670,394.14 二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况 河南省豫南水泥有限公司 法定代表人:党林升
注册地址:确山县确正路一号 注册资本:人民币 25,643.08万元
经营范围:水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。
最近一期财务数据,截至2013年12月31日该公司总资产18836.74万元,净资产17500.30万元,主营业务收入5073.31万元,净利润-5329.05万元。(未经审计)
(二)与上市公司关联关系
河南投资集团为公司控股股东,豫南水泥为河南投资集团的控股子公司,按照深交所《上市规则》第10.1.3款的规定,豫南水泥为公司的关联法人。
(三)履约能力分析 双方交易均以现金结算完毕,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
(一)豫南水泥生产线停产后,有部分原煤及水泥剩余,豫龙同力经对比市场价格,分别以558.86元/吨和226.73元/吨的单价购买豫南水泥剩余的原煤4,129吨和水泥11,432吨,交易金额分别为购买原煤2,307,702.83元、购买水泥2,591,918.41元;
(二)为弥补豫龙同力矿山不足,满足生产经营需要,豫龙同力从豫南水泥追加采购石灰石矿石817,579吨,单价14.81元/吨,交易金额3,235,835.91元;
(三)为满足正常生产经营的需要,豫龙同力以向豫南水泥支付服务费的形式,借用了部分豫南水泥员工,用于充实新收购的新蔡水泥项目以及本部的生产、计量等部门,费用合计1,673,278.05元;
(四)豫南水泥按照豫龙同力从供电局取得的0.52元/度的价格,从豫龙同力购电11,210,457度,在不增加豫龙同力成本的基础上,较好的节约了成本,交易金额5,820,987.15元;
(五)豫南水泥熟料生产线停产后,为维持正常生产经营,豫南水泥依据市场价格,从豫龙同力以208.03元/吨的价格追加采购熟料67,493吨,交易金额14,040,671.79元。
上述关联交易的定价均参考市场价格,由双方协商确定,结算方式全部为现金结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
豫龙同力为公司的核心利润企业,随着水泥生产能力的不断提高,原材料需求相应提高,豫龙同力需外购原煤、矿石,通过上述关联交易,可以降低豫龙同力的采购成本,提高生产能力;采购豫南水泥剩余水泥可在销售旺季及时补充供货,同时也降
低了采购成本;豫南水泥富裕劳动力均为专业人员,长期从事水泥相关工作,能够满足豫龙同力劳务用工的需要。
五、独立董事意见
该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可,关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞回避决表,该议案的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。上述议案中审议的关联交易虽超出2013年度预计金额,但均为日常生产经营行为,可以有效满足公司控股子公司豫龙同力的正常生产经营,且定价公允,符合有关法律法规和本公司章程的规定,不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。我们同意上述议案的全部内容。
六、备查文件 (一)公司第四届董事会2014年度第一次会议决议
(二)独立董事事前认可文件和独立董事意见 河南同力水泥股份有限公司董事会
2014年1月28日

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重要内容提示:

本次公告的新增日常关联交易遵循公平、公正的原则,不存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系,具备持续经营和履约能力。

本次公告的关联交易不构成重大重组事项。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司将本次新增日常关联交易事项提交独立董事进行事前认可,独立董事同意将新增日常关联交易议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。2018年12月18日,公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了该议案,独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为:该关联交易事项能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务,满足公司产品升级需要,提高产品竞争力和市场占有率。关联交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定,决策程序合法。

(二)本次新增日常关联交易金额

由于业务规模扩大,山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机,预计全年新增关联交易金额3000万元。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

单位名称:潍柴动力股份有限公司

法人代表:谭旭光

注册地址:山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

注册资本:799723.86万元

社会信用代码:913700007456765902

主营业务:柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修,进出口。

财务状况:截至2018年9月30日,资产总额为1992.93亿元,净资产为599.5亿元。2018年1-9月份实现营业收入1182亿元,净利润80.47亿元。

(二)关联关系

潍柴控股集团有限公司是公司的参股股东,持股比例为12.13%,潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)交易标的

山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机,预计全年新增日常经营性关联交易金额3000万元。

(二)定价政策及定价依据

公司与关联方的交易价格以市场公允价格为基础,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

(一)交易目的

公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机是为了利用潍柴动力的技术优势,满足公司产品升级需要,提高产品竞争力和市场占有率。

(二)交易对上市公司的影响

上述关联交易能充分利用关联方拥有的技术优势为公司生产经营服务。关联交易依据市场价格公允交易,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会对其它股东利益造成损害,对本公司的独立性不构成影响,不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

(一)第六届董事会第三十四次会议决议;

(二)独立董事事前认可意见;

(三)独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董事会

二○一八年十二月十九日

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